Trong vài năm gần đây, với tình hình kinh tế khó khăn thì việc công ty phá sản vốn đã có tiền lệ xảy ra và nhà đầu tư hẳn cũng không còn bỡ ngỡ với những sự kiện như thế này. Tuy nhiên, việc chủ động giải thể công ty có thể thấy là lần đầu tiên xuất hiện trong giới các công ty niêm yết và đã có ít nhất hai doanh nghiệp niêm yết đề cập và lên kế hoạch, xin ý kiến cổ đông về phương án này là Công ty CP Cáp Sài Gòn (mã CSG) và Công ty CP Nước giải khát Sài Gòn (TRI).

Doanh nghiệp được giải thể khi nào?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP, công ty cổ phần giải thể trong các trường hợp và điều kiện sau: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn; theo quyết định của đại hội đồng cổ đông; công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 6 tháng liên tục; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Và một điều kiện đáng chú ý là một doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đây cũng là điều kiện làm nên sự khác biệt giữa giải thể và phá sản. Theo Điều 3, Luật Phá sản, một doanh nghiệp không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn khi chủ nợ có yêu cầu thì coi là lâm vào tình trạng phá sản.

Quay trở lại trường hợp của CSG, tại thời điểm ngày 31/12/2011, công ty có hơn 218 tỉ đồng tiền mặt đang gửi tại các ngân hàng. Theo báo cáo đến cuối Quý II/2012, CSG có 255,6 tỉ đồng gồm tiền và các khoản tương đương tiền; trong khi đó nợ phải trả đầu năm 2011 là 60,3 tỉ thì đến cuối quý 2 nợ chỉ còn 7,96 tỉ đồng. Như vậy có thể thấy CSG không hề lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán khi chỉ trong gần 5 tháng đầu năm 2012 đã giải quyết gần như toàn bộ nghĩa vụ nợ, do đó việc giải thể của CSG không phải là bắt buộc. Có chăng, sự kiện này phần nào cho thấy thấy sự lựa chọn của các cổ đông lớn, trong đó Công ty CP Đầu tư và Phát triển Sacom chiếm tới gần 35% cổ phần tại CSG.

Công ty giải thể, cổ đông được hay mất?

So việc giải thể với phá sản, cùng là một việc bán các tài sản của doanh nghiệp, thanh toán các nghĩa vụ nợ và lợi ích cổ đông thiểu số rồi sau đó mới chia phần còn lại cho các cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông, tuy nhiên tính chất và lợi ích cổ đông lại rất khác nhau. Một ví dụ điển hình cho việc phá sản là cổ phiếu DVD (Công ty CP Dược Viễn Đông), khi phá sản, nếu tính ra sau khi giải quyết xong các nghĩa vụ nợ thì cổ đông gần như mất trắng phần vốn góp. Thông thường, khi đã mất thanh khoản, việc bị ép bán tài sản sớm với giá thấp cùng với áp lực nợ - lãi cao sẽ khiến cổ đông của công ty phá sản chịu rất nhiều thiệt thòi và mất mát.

Một phân xưởng sản xuất của CSG

Đối với việc chủ động giải thể thì hoàn toàn ngược lại. Chủ động thu hẹp kinh doanh từ sớm, bán tài sản với giá hợp lý và giải quyết dần các nghĩa vụ nợ có thể sẽ khiến cho cổ đông vẫn còn thu hồi được một lượng vốn nhất định mà đôi khi là còn có lợi khi thị giá cổ phiếu đang giảm xuống dưới mức giá trị sổ sách của công ty. Như trường hợp của CSG, đại hội đồng cổ đông thông qua phương án giải thể trong đó tạm ứng trước tiền cho cổ đông với 9.300 đồng/cp và đảm bảo mức chia cho cổ đông khi giải thể đạt từ 13.000-15.000 đồng/cp. Có thể là nhiều cổ đông kêu rằng họ mất mát khi giá mua vào của họ ở mức cao hơn như thế khá nhiều, tuy nhiên nhìn theo một khía cạnh khác, khi giá bình quân cổ phiếu CSG từ đầu năm đến nay chỉ xoay quanh giá 9.000 đồng/cp thì mức chia cho cổ đông như trên có thể nói là khá “hời”. Đó cũng là lý do vì sao giá cổ phiếu CSG không bị tụt mạnh, không bị bán tháo như DVD khi CSG tuyên bố sẽ giải thể.

Giải thể liệu có phải là một cách thoái vốn, “rút lõi” khôn ngoan của các cổ đông lớn?

Chuyện này có thể là có tồn tại, mà thậm chí có thể còn hơn thế nữa khi cổ đông lớn có quyền lực, ưu thế vượt trội so với các cổ đông nhỏ lẻ. Nhìn lại trường hợp của CSG, việc thoái vốn với mức giá đạt từ 13.000-15.000 đồng/cp (phần chia còn lại cho các cổ đông) là mức mà thị giá của CSG trong năm 2012 sẽ khó đạt tới được với tình hình thị trường hiện tại trong khi chi phí vốn mặt bằng đang ở mức rất cao, đây sẽ là một lợi thế, một cách “thoái vốn” mà cổ đông lớn như SAM chẳng hạn, không phải lăn lê đi tìm đối tác, đàm phán giá cả v.v… 

Bên cạnh đó, việc CSG  thoái vốn Samland và Areco với giá “bèo” cũng không khỏi khiến cho nhà đầu tư nói chung và các cổ đông nhỏ lẻ của CSG nói riêng đặt câu hỏi rằng: Ban thanh lý tài sản liệu có làm việc một cách nghiêm túc? Tài sản của công ty hay nói gián tiếp là phần chia của các cổ đông, liệu có được bán rẻ cho một vài cổ đông lớn nào đó? Liệu có hay chăng cổ đông lớn thì lợi ích lớn, cổ đông nhỏ lẻ lợi ích nhỏ lẻ…

Sau cùng, nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ nếu như định đầu cơ vào các mã sắp giải thể (như CSG) để có phần chênh lệch sau khi giải thể. Quả là một bài toán kinh doanh khá “hời” nếu như ai đó mua CSG với giá 9.000-10.000 đồng/cp và chờ nhận phần chia sau giải thể 13.000-15.000 đồng/cp với lợi tức đạt từ 30-50% vốn đầu tư… Tuy nhiên, quá trình giải thể sẽ còn rất nhiều vấn đề và thủ tục pháp lý, thời gian thực hiện giải thể thậm chí có thể kéo rất dài, phần chia còn lại cho cổ đông chưa chắc đã đảm bảo được như kế hoạch ban đầu. Bên cạnh đó, cổ phiếu này đã trở nên không còn hấp dẫn với các nhà đầu tư giá trị và đầu tư dài hạn. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ các rủi ro và cần bám sát tình hình diễn biễn của quá trình giải thể nếu định giao dịch trên các cổ phiếu đã và đang lên kế hoạch giải thể công ty.

Hồng Dương

(Báo Năng lượng Mới số 147, ra ngày 17/8/2012)