"Mối tình" Sacombank và Eximbank có thể sớm kết trái trong thời gian tới.

Kinh tế yếu - M&A sôi động

Những năm gần đây, tình hình kinh tế khó khăn đã ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp (DN). Tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế có thể buộc DN phải thu hẹp hoạt động, giải thể, phá sản, bị thâu tóm, cổ đông lớn mất quyền kiểm soát công ty, giá trị cổ phiếu giao dịch dưới giá trị thực vì nhà đầu tư không còn nhiều tiền hay không còn dũng cảm để đầu tư… Đây là thời điểm để các DN thâu tóm và thực hiện kế hoạch mở rộng thị phần và chiếm quyền kiểm soát tại các DN mục tiêu.

Thực tế tại Việt Nam thời gian qua, đa số các thương vụ lớn về thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) được thực hiện dựa trên sự đồng thuận và hợp tác giữa các bên, nhằm tăng lợi ích của DN. Chẳng hạn Unicharm Co., Ltd đầu tư với tỷ lệ sở hữu lên tới 95% vốn điều lệ của Công ty CP Diana Việt Nam, nhằm tăng cường và hoàn thiện hệ thống sản phẩm của công ty. Tập đoàn CJ-CGV (Hàn Quốc) mua 92% cổ phần của Envoy Media Partner (công ty đang nắm giữ 80% vốn tại Công ty CP truyền thông MegaStar) từ các cổ đông hiện hữu.

Fortis Healthcare International của Ấn Độ mua 65% cổ phần của Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ từ các cổ đông hiện hữu, nhằm mở rộng quy mô hoạt động trong ngành y tế tại thị trường châu Á. Công ty CP Chăn nuôi Việt Nam – C.P bán 70,8% cho Công ty Feedmill Bussiness (Trung Quốc), nhằm giúp C.P Việt Nam huy động vốn và mở rộng sản xuất, kinh doanh. Công ty Hanel mua lại toàn bộ 70% số vốn còn lại của đối tác Hàn Quốc trong khách sạn Daewoo (Hà Nội) trị giá 100 triệu USD. Siam Cement Group (SCG) của Thái Lan đã mua lại 85% cổ phần của Prime Group trị giá 5.000 tỷ đồng.

M&A trong ngành tài chính cũng đã và sẽ rất sôi động với nền tảng của công cuộc tái cấu trúc ngành Ngân hàng. Năm qua, bên cạnh việc bán vốn cho các tổ chức tài chính nước ngoài của các ngân hàng lớn như: Vietcombank bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) trị giá 567 triệu USD; VietinBank bán 20% cổ phần cũng cho một ngân hàng Nhật là Mitsubishi UFJ trị giá 743 triệu USD thì các tổ chức kinh tế trong nước cũng tham gia vào việc mua bán ngân hàng như:

Tập đoàn Vàng bạc đá quý DOJI cũng đã hoàn tất thương vụ mua 20% cổ phần của TienPhongBank; Tập đoàn Thiên Thanh sẽ tham gia vào việc tái cơ cấu của TrustBank với việc sẽ sở hữu 9,67% vốn điều lệ của Ngân hàng này; Công ty Tài chính Dầu khí sẽ hợp nhất với ngân hàng Phương Tây; HDBank và DaiABank có thể tiến hành sáp nhập; mới đây nhất là sự ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện giữa Eximbank và Sacombank trong những năm tới…

Hạn chế thâu tóm “thù nghịch”

Vấn đề đặt ra trong M&A là chống thâu tóm thù nghịch hiệu quả để đảm bảo tính ổn định trong kinh doanh, ổn định thị trường. Pháp luật một số nước đã có quy định để tạo ra cơ chế pháp lý cụ thể về chống thâu tóm thù nghịch không như mong muốn. Tại Việt Nam, Luật DN 2005 cho phép các công ty tự chủ trong việc xây dựng một bản điều lệ công ty trên cơ sở chỉ cần đáp ứng các điều khoản cơ bản theo quy định của pháp luật, kể cả công ty niêm yết cũng chỉ phải xây dựng trên cơ sở mẫu với 21 mục khung.

Thời gian qua, Công ty CP Đầu tư thương mại và dịch vụ Vinacomin (V-Itasco) đã đặt ra các rào cản pháp lý cho bên mua có ý định thâu tóm. Mặc dù chỉ chiếm 36% vốn điều lệ của Itasco, nhưng đại hội đồng cổ đông Itasco chấp nhận là công ty con của Vinacomin. Theo đó, kể cả bên mua chiếm 64% vốn của Itasco cũng khó có thể thâu tóm khi điều lệ của công ty quy định Vinacomin có quyền: trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT và Tổng giám đốc.

HĐQT lựa chọn trong số thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin để bầu Chủ tịch HĐQT và HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin làm Tổng giám đốc điều hành; và có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của Itasco. Rõ ràng, điều lệ công ty là một văn bản rất quan trọng, có ý nghĩa sống còn với công ty ở nhiều khía cạnh khác nhau trong quá trình tổ chức và kinh doanh, trong đó nó cũng có thể là công cụ chống thâu tóm thù nghịch, góp phần ổn định tổ chức và kinh doanh của DN trong nền kinh tế thị trường hiện nay.

Tuy nhiên, có những thương vụ không cần phải viện đến điều lệ công ty khi cả hai bên tham gia M&A đều có thiện chí phát triển chung và tận dụng khai thác thế mạnh của cả hai bên. Chẳng hạn thương vụ M&A giữa Diana và Tập đoàn Unicharm (Nhật Bản) đã có kết cục tốt đẹp khi hai bên thống nhất sáp nhập hoàn toàn nhân sự, không sa thải nhân viên và các nhóm phụ trách thương hiệu.

Ngoài ra, Unicharm cam kết giữ nguyên đại lý, kênh phân phối của Diana, vì đây là thế mạnh chính của Diana và mục tiêu chính mà Unicharm muốn khai thác. M&A đến nay không còn quá xa lạ với các DN Việt Nam, nó cho thấy đây là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế.

Theo Thời báo Ngân hàng